Công ty có vốn đầu tư nước ngoài muốn bán lẻ, phân phối hay nhập khẩu hàng hóa tại Việt Nam không thể chỉ dựa vào giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hoạt động mua bán hàng hóa của doanh nghiệp FDI chịu một cơ chế cấp phép riêng, và cơ chế này vừa thay đổi lớn: từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP chính thức thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Hiểu đúng về giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI là điều kiện để mở cửa hàng đúng luật, mở rộng chuỗi an toàn và không bị gián đoạn khi bị kiểm tra. Bài viết này của Nosouno giải thích hoạt động nào cần giấy phép, điều kiện và hồ sơ, quy trình xin giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ, kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) và các rủi ro thường gặp.

Hoạt động nào của công ty FDI phải có giấy phép kinh doanh?

Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, nghĩa vụ xin giấy phép được xác định theo bản chất hoạt động và nguồn vốn, không chỉ theo mã ngành. Các hoạt động thường phải có giấy phép kinh doanh gồm:

• Quyền phân phối bán lẻ hàng hóa.
• Quyền phân phối bán buôn, quyền nhập khẩu đối với một số nhóm hàng chưa được cam kết mở cửa hoặc thuộc diện hạn chế.
• Dịch vụ logistics ngoài phạm vi các phân ngành đã cam kết.
• Cho thuê hàng hóa, xúc tiến thương mại, trung gian thương mại trong các trường hợp luật định.
• Quản lý, vận hành một số nền tảng thương mại điện tử.
• Tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.

Ngược lại, một số hoạt động mua bán hàng hóa không cần giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI hay giấy phép kinh doanh nói chung mà chỉ cần thực hiện thủ tục theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Ranh giới này cần được xác định cụ thể cho từng mô hình kinh doanh.

Điều kiện cấp phép còn phân biệt theo quốc gia của nhà đầu tư: nhà đầu tư đến từ nước có cam kết mở cửa thị trường với Việt Nam được áp dụng điều kiện thuận lợi hơn so với nhà đầu tư từ nước chưa có cam kết.

Kinh nghiệm của chúng tôi: nhiều doanh nghiệp FDI đăng ký mã ngành bán lẻ trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp rồi mở cửa hàng ngay, không biết rằng mình còn thiếu giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI. Đây là lỗi dễ bị phát hiện nhất khi cơ quan quản lý thị trường kiểm tra.

Điều kiện để được cấp giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI

Để được cấp giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI, doanh nghiệp cần đáp ứng nhóm điều kiện về chủ thể, hàng hóa và địa điểm.

Điều kiện về nhà đầu tư

• Nhà đầu tư thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa phù hợp với hoạt động đề nghị cấp phép, hoặc đáp ứng các điều kiện riêng áp dụng cho nhà đầu tư từ nước chưa có cam kết.
• Doanh nghiệp có kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính phù hợp với hoạt động xin cấp phép.
• Doanh nghiệp đã hoạt động từ một năm trở lên không có nợ thuế quá hạn.

Điều kiện về hàng hóa

Một số mặt hàng hạn chế phân phối với doanh nghiệp FDI, chẳng hạn hàng hóa liên quan đến an ninh, sức khỏe cộng đồng hoặc mặt hàng nhà nước độc quyền. Hàng hóa đăng ký cần được rà soát theo danh mục và cam kết quốc tế trước khi nộp hồ sơ.

Điều kiện về cơ sở bán lẻ

Địa điểm lập cơ sở bán lẻ phải phù hợp pháp luật về đất đai, quy hoạch, xây dựng, phòng cháy, chữa cháy, giao thông và môi trường. Hợp đồng thuê mặt bằng phải có thời hạn phù hợp, bên cho thuê có giấy tờ pháp lý đầy đủ.

Theo kinh nghiệm của chúng tôi, điều kiện về mặt bằng là nơi phát sinh nhiều vướng mắc nhất: cửa hàng đã thuê và sửa chữa xong mới phát hiện công trình chưa nghiệm thu phòng cháy, hoặc vị trí không phù hợp quy hoạch.

Hồ sơ xin giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Hồ sơ giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP được yêu cầu chi tiết hơn so với trước, tập trung vào kế hoạch và tác động của hoạt động kinh doanh.

Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI

• Văn bản đề nghị cấp giấy phép kinh doanh theo mẫu.
• Bản giải trình đáp ứng điều kiện cấp phép.
• Kế hoạch kinh doanh 5 năm, kế hoạch phát triển thị trường.
• Đánh giá tác động đến lao động và kinh tế – xã hội của hoạt động đề nghị cấp phép.
• Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có).

Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép lập cơ sở bán lẻ

• Văn bản đề nghị cấp giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
• Bản giải trình về địa điểm, quy mô, loại hình cơ sở bán lẻ.
• Tài liệu về địa điểm: hợp đồng thuê, giấy tờ pháp lý của địa điểm, giấy tờ đăng ký địa điểm kinh doanh hoặc dự án đầu tư tùy quy mô.
• Hồ sơ phục vụ kiểm tra nhu cầu kinh tế nếu cơ sở thuộc diện phải ENT.

Điểm thuận lợi là đối với cơ sở bán lẻ thứ nhất nằm cùng tỉnh, thành phố với trụ sở chính, doanh nghiệp được nộp đồng thời hồ sơ giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ, giúp rút ngắn đáng kể thời gian triển khai.

Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) khi mở thêm cơ sở bán lẻ

Kiểm tra nhu cầu kinh tế, gọi tắt là ENT (Economic Needs Test), là một phần của thủ tục giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI, đánh giá xem việc mở thêm cơ sở bán lẻ của doanh nghiệp FDI có phù hợp với nhu cầu thị trường địa phương hay không.

Khi nào phải ENT: áp dụng cho cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất, đối với nhà đầu tư không thuộc diện được hưởng cam kết bãi bỏ ENT.

Khi nào không phải ENT: cơ sở bán lẻ đồng thời đáp ứng ba điều kiện: diện tích dưới 500 m², nằm trong trung tâm thương mại, và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị. Lưu ý, chỉ có diện tích dưới 500 m² thôi chưa đủ để được miễn.

Phạm vi thị trường được đánh giá: cơ sở dưới 5.000 m² được đánh giá trong phạm vi cấp xã; từ 5.000 m² trở lên đánh giá trong phạm vi cấp tỉnh.

Tiêu chí đánh giá gồm tác động đến sự ổn định của thị trường, các cơ sở bán lẻ và chợ truyền thống hiện có; nhu cầu của khu vực; đóng góp cho hiện đại hóa bán lẻ và đời sống dân cư; yêu cầu an ninh, trật tự.

Khi mạng lưới cơ sở bán lẻ đạt quy mô lớn, ví dụ 100 cơ sở dưới 500 m², 50 cơ sở từ 500 m² đến dưới 3.000 m², hoặc 30 cơ sở từ 3.000 m² trở lên, việc cấp phép còn cần lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng. Doanh nghiệp mở chuỗi nên tính trước bước này.

Quy trình xin giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI

Quy trình xin giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI theo quy định mới có thể tóm tắt thành năm bước.

Bước 1: Rà soát mô hình và quyền kinh doanh

Xác định hoạt động nào cần giấy phép kinh doanh, hàng hóa nào thuộc diện hạn chế, nhà đầu tư có được hưởng cam kết mở cửa và cam kết bãi bỏ ENT hay không.

Bước 2: Chọn và kiểm tra mặt bằng

Kiểm tra pháp lý, quy hoạch, phòng cháy, chữa cháy của địa điểm trước khi ký hợp đồng thuê chính thức.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ

Soạn bản giải trình điều kiện, kế hoạch kinh doanh 5 năm, kế hoạch phát triển thị trường, đánh giá tác động và hồ sơ địa điểm.

Bước 4: Nộp hồ sơ cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính cấp giấy phép kinh doanh; Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt cơ sở bán lẻ cấp giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Với cơ sở phải ENT, Hội đồng ENT cấp tỉnh tổ chức đánh giá.

Bước 5: Nhận giấy phép và duy trì nghĩa vụ

Sau khi có giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI, doanh nghiệp thực hiện báo cáo định kỳ trước ngày 15/7 (báo cáo 6 tháng) và trước ngày 15/1 (báo cáo năm), điều chỉnh giấy phép khi thay đổi nội dung, gia hạn giấy phép lập cơ sở bán lẻ khi đến hạn.

Bán lẻ trực tuyến, nhượng quyền: có cần giấy phép không?

Nhiều nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam bằng mô hình bán hàng trực tuyến hoặc nhượng quyền thương mại, và thường hỏi chúng tôi liệu có cần giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI như cửa hàng truyền thống hay không. Câu trả lời phụ thuộc vào cách tổ chức mô hình.

• Bán lẻ qua website, sàn thương mại điện tử của chính doanh nghiệp: hoạt động này vẫn là quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, nên doanh nghiệp FDI cần xác định nghĩa vụ giấy phép kinh doanh tương ứng, đồng thời tuân thủ quy định về thương mại điện tử như thông báo hoặc đăng ký website.
• Vận hành nền tảng cho người bán khác: Nghị định 342/2026/NĐ-CP đưa việc quản lý, vận hành một số nền tảng thương mại điện tử vào phạm vi phải có giấy phép kinh doanh, cần rà soát kỹ theo mô hình cụ thể.
• Nhận nhượng quyền từ thương hiệu nước ngoài: khi doanh nghiệp FDI tự vận hành cửa hàng theo nhượng quyền, cửa hàng vẫn là cơ sở bán lẻ của doanh nghiệp, nên các quy định về giấy phép lập cơ sở bán lẻ và ENT vẫn được áp dụng.
• Cấp quyền nhượng quyền cho đối tác Việt Nam: bên nhận quyền là doanh nghiệp trong nước tự vận hành cửa hàng, cấu trúc này có thể khác về nghĩa vụ giấy phép và cần đánh giá riêng.

Theo kinh nghiệm của chúng tôi, mô hình kết hợp trực tuyến và cửa hàng nên được thiết kế ngay từ đầu cùng với bộ giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI, để tránh phải xin bổ sung nhiều lần khi mở rộng kênh bán hàng.

Rủi ro khi kinh doanh không có giấy phép đúng quy định

Thiếu giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI hoặc vận hành sai nội dung giấy phép có thể gây ra những hậu quả nghiêm trọng:

• Bị xử phạt và buộc ngừng hoạt động: cơ sở bán lẻ hoạt động khi chưa có giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI có thể bị xử phạt, buộc đình chỉ, ảnh hưởng trực tiếp đến doanh thu và hợp đồng thuê mặt bằng.
• Bị thu hồi giấy phép: không báo cáo định kỳ, hoạt động sai phạm vi hoặc không đáp ứng điều kiện có thể dẫn đến thu hồi giấy phép đã cấp.
• Gián đoạn chuỗi khi chuyển đổi sở hữu: doanh nghiệp Việt Nam đang có cửa hàng, sau khi nhận vốn góp nước ngoài trở thành doanh nghiệp FDI, phải xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Cửa hàng hiện hữu chỉ được tiếp tục hoạt động trong thời gian xử lý hồ sơ, tối đa 12 tháng kể từ khi việc góp vốn được xác lập.
• Vướng quy định chuyển tiếp: giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI đã cấp theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP cần được rà soát lại theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP để xác định có phải điều chỉnh hay không.
• Thiệt hại đầu tư mặt bằng: địa điểm không đủ điều kiện khiến toàn bộ chi phí thuê, sửa chữa trở thành tổn thất.

Vì sao nên nhờ Nosouno xin giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI?

Quy định về giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI tại Nghị định 342/2026/NĐ-CP vừa có hiệu lực, nhiều khái niệm và yêu cầu hồ sơ hoàn toàn mới, cách các địa phương áp dụng cũng cần thời gian để ổn định. Đây là lúc doanh nghiệp cần một đơn vị am hiểu cả cam kết quốc tế, quy định mới lẫn thực tiễn làm việc với Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và Hội đồng ENT.

Nosouno đồng hành cùng doanh nghiệp FDI trong toàn bộ quá trình:

• Rà soát mô hình kinh doanh, xác định hoạt động cần giấy phép, hàng hóa hạn chế, quyền được hưởng cam kết.
• Thẩm định pháp lý mặt bằng trước khi ký hợp đồng thuê.
• Soạn kế hoạch kinh doanh, kế hoạch phát triển thị trường, đánh giá tác động và hồ sơ ENT.
• Nộp, theo dõi và giải trình hồ sơ giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
• Rà soát giấy phép cũ theo quy định chuyển tiếp, nhắc hạn báo cáo và gia hạn.

Liên hệ Nosouno để được tư vấn trọn gói giấy phép kinh doanh bán lẻ FDI, giúp chuỗi cửa hàng của bạn mở đúng tiến độ và vận hành đúng luật.