Không ít nhà đầu tư quan tâm đến thị trường Việt Nam nhưng chưa thể sang trực tiếp: cần khảo sát địa điểm, tìm đối tác, thẩm định doanh nghiệp mục tiêu hoặc làm thủ tục góp vốn, mua cổ phần từ xa. Khi đó, một đơn vị đại diện nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đóng vai trò “tai mắt” và “cánh tay” của nhà đầu tư, giúp mọi bước được thực hiện đúng luật, minh bạch và tiết kiệm thời gian. Năm 2026, khung pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài thay đổi đáng kể với Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Thông tư 38/2026/TT-NHNN về tài khoản vốn. Bài viết này của Nosouno giải thích khi nào cần đại diện, cần chuẩn bị gì, quy trình góp vốn, mua lại qua đơn vị đại diện và những rủi ro cần tránh, đặc biệt là rủi ro “đứng tên hộ”.

Khi nào cần đại diện nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam?

Nhà đầu tư thường cần một đơn vị đại diện nhà đầu tư nước ngoài trong các giai đoạn sau:

• Khảo sát thị trường và địa điểm: tìm hiểu quy hoạch, giá thuê, hạ tầng khu công nghiệp, đánh giá nguồn lao động tại địa phương.
• Thành lập công ty khi chưa sang Việt Nam: ủy quyền toàn bộ thủ tục đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, mở tài khoản.
• Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: của công ty Việt Nam hoặc công ty FDI đang hoạt động.
• Mua lại dự án đầu tư: nhận chuyển nhượng dự án đã có quyết định hoặc chấp thuận chủ trương, hoặc đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Nhận thư, công văn, liên lạc thay: với cơ quan nhà nước, ngân hàng, đối tác khi nhà đầu tư ở nước ngoài.

Kinh nghiệm của chúng tôi: nhà đầu tư thường tiết kiệm được nhiều chi phí nhất khi có đại diện nhà đầu tư nước ngoài ngay từ giai đoạn khảo sát, vì những sai lầm về địa điểm, cấu trúc giao dịch hay đối tác rất khó sửa sau khi đã ký hợp đồng.

Khảo sát thị trường, chọn địa điểm qua người đại diện

Giai đoạn khảo sát quyết định phần lớn thành công của khoản đầu tư, nhưng lại khó thực hiện nhất khi nhà đầu tư ở nước ngoài. Đơn vị đại diện nhà đầu tư nước ngoài có thể thay nhà đầu tư thực hiện:

• Khảo sát địa điểm: đi thực địa khu công nghiệp, văn phòng, mặt bằng bán lẻ; chụp ảnh, quay video, so sánh giá thuê, phí quản lý, hạ tầng điện nước.
• Kiểm tra pháp lý địa điểm: quy hoạch, mục đích sử dụng đất, giấy tờ của bên cho thuê, khả năng đáp ứng điều kiện cấp giấy phép con.
• Tìm hiểu nguồn lao động và chi phí: mức lương phổ biến, khả năng tuyển dụng, chính sách ưu đãi đầu tư tại địa phương.
• Gặp gỡ đối tác, nhà cung cấp: sàng lọc ban đầu trước khi nhà đầu tư sang làm việc trực tiếp.

Kết quả khảo sát của đại diện nhà đầu tư nước ngoài được tổng hợp thành báo cáo so sánh các phương án, giúp nhà đầu tư ra quyết định nhanh mà vẫn có đủ thông tin. Kinh nghiệm của chúng tôi: chỉ nên ký thỏa thuận đặt cọc thuê địa điểm sau khi đã kiểm tra khả năng cấp giấy phép tại chính địa điểm đó.

Cấu trúc đại diện: ủy quyền cá nhân và đại diện phần vốn góp

Trước khi giao việc, cần phân biệt hai vai trò đại diện nhà đầu tư nước ngoài có cơ sở pháp lý khác nhau, vì nhầm lẫn giữa chúng thường khiến hồ sơ bị trả lại.

Đại diện theo ủy quyền cho từng công việc

Nhà đầu tư (cá nhân hoặc tổ chức) ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức tại Việt Nam thực hiện các việc cụ thể: khảo sát, đàm phán sơ bộ, nộp hồ sơ, nhận kết quả. Việc ủy quyền tuân theo Bộ luật Dân sự 2015; người được ủy quyền chỉ hành động trong phạm vi và thời hạn ghi trong văn bản.

Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức

Khi nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài đã sở hữu vốn tại công ty Việt Nam, tổ chức đó cử cá nhân làm người đại diện quản lý phần vốn góp, thực hiện quyền của thành viên, cổ đông như biểu quyết, nhận cổ tức. Văn bản cử người đại diện phải gửi cho công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp.

Hai vai trò này có thể do cùng một người đảm nhận nhưng phải được ghi nhận bằng văn bản riêng. Với nhà đầu tư là tổ chức, người được cử còn có thể thuộc diện cấp visa, thẻ tạm trú diện nhà đầu tư theo mức vốn góp.

Cần chuẩn bị gì khi ủy quyền đại diện nhà đầu tư nước ngoài?

Để đơn vị đại diện nhà đầu tư nước ngoài làm việc hiệu quả, nhà đầu tư nên chuẩn bị:

Giấy tờ pháp lý

• Cá nhân: hộ chiếu, xác nhận số dư tài khoản hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
• Tổ chức: giấy chứng nhận thành lập, điều lệ, báo cáo tài chính gần nhất, nghị quyết phê duyệt khoản đầu tư, văn bản cử người đại diện.
• Giấy tờ lập ở nước ngoài cần hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng nhận Apostille nếu áp dụng (Việt Nam áp dụng Apostille từ ngày 11/9/2026), dịch sang tiếng Việt và chứng thực.

Văn bản ủy quyền

• Liệt kê cụ thể từng nhóm việc: khảo sát, đàm phán, ký thỏa thuận nguyên tắc, nộp hồ sơ, mở tài khoản.
• Ghi rõ giới hạn: không được ký hợp đồng chính thức, không được chuyển tiền, không được ủy quyền lại nếu không có chấp thuận.
• Thời hạn ủy quyền phù hợp với lộ trình giao dịch.

Thông tin về khoản đầu tư

Ngành nghề dự kiến, tỷ lệ sở hữu mong muốn, ngân sách, tiến độ và tiêu chí lựa chọn đối tác hoặc doanh nghiệp mục tiêu.

Quy trình góp vốn, mua cổ phần qua đại diện nhà đầu tư nước ngoài

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, quy trình góp vốn, mua cổ phần gồm các bước:

Bước 1: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường

Xác định ngành nghề của doanh nghiệp mục tiêu có hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài không.

Bước 2: Xác định có phải đăng ký góp vốn hay không

Nhà đầu tư phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở khi: giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50% vốn điều lệ hoặc tăng tỷ lệ đã vượt 50%; hoặc doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường biên giới, ven biển, khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký (nếu thuộc diện)

Hồ sơ gồm văn bản đăng ký, tài liệu pháp lý các bên, thỏa thuận nguyên tắc và tài liệu về đất khi cần. Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét trong 10 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Thanh toán qua tài khoản vốn

Thanh toán góp vốn, mua cổ phần thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư nước ngoài theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN.

Bước 5: Đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông

Doanh nghiệp đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Quyền của nhà đầu tư với tư cách thành viên, cổ đông chỉ được xác lập khi hoàn tất thủ tục này.

Thẩm định doanh nghiệp, dự án trước khi mua lại

Mua lại doanh nghiệp hoặc dự án mà không thẩm định kỹ là một trong những sai lầm đắt giá nhất. Vì vậy, đại diện nhà đầu tư nước ngoài cần tổ chức thẩm định pháp lý (due diligence) với các nội dung:

• Pháp lý doanh nghiệp: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư, điều lệ, lịch sử thay đổi vốn, cơ cấu sở hữu thực tế, chủ sở hữu hưởng lợi.
• Giấy phép hoạt động: giấy phép con, điều kiện kinh doanh còn hiệu lực hay không.
• Đất đai và tài sản: quyền sử dụng đất, hợp đồng thuê, tiến độ dự án, nghĩa vụ tài chính về đất.
• Thuế, lao động, bảo hiểm: nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, tranh chấp lao động tiềm ẩn.
• Hợp đồng và tranh chấp: hợp đồng lớn, bảo lãnh, khoản vay, vụ kiện đang có.

Với mua lại dự án, Luật Đầu tư 2025 mở rộng phạm vi chuyển nhượng dự án cho các dự án đã có quyết định hoặc chấp thuận chủ trương, hoặc đã được cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, điều kiện chuyển nhượng cụ thể cần đối chiếu theo từng dự án.

Rủi ro “đứng tên hộ” và các rủi ro khác

Một số nhà đầu tư được gợi ý nhờ người Việt Nam “đứng tên hộ” để tránh hạn chế tỷ lệ sở hữu hoặc rút ngắn thủ tục. Với vai trò đại diện nhà đầu tư nước ngoài, chúng tôi khuyến cáo không lựa chọn cách làm này vì rủi ro rất lớn:

• Không được pháp luật bảo vệ: người đứng tên là chủ sở hữu hợp pháp trên giấy tờ; thỏa thuận ngầm khó được công nhận khi tranh chấp, nhà đầu tư có thể mất toàn bộ khoản đầu tư.
• Vi phạm quy định về tiếp cận thị trường và ngoại hối: dòng vốn không đi qua tài khoản vốn hợp lệ, không chuyển được lợi nhuận ra nước ngoài.
• Rủi ro thừa kế, ly hôn, nợ nần của người đứng tên: tài sản có thể bị phân chia hoặc kê biên.
• Vi phạm nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.

Các rủi ro khác khi thiếu đại diện nhà đầu tư nước ngoài chuyên nghiệp: ủy quyền quá rộng bị lạm dụng, ký thỏa thuận ràng buộc ngoài ý muốn, bỏ sót thủ tục đăng ký góp vốn dẫn đến giao dịch không được ghi nhận.

Hợp đồng dịch vụ và cơ chế kiểm soát

Để bảo vệ quyền lợi, quan hệ giữa nhà đầu tư và đơn vị đại diện nhà đầu tư nước ngoài cần được ghi nhận bằng hợp đồng rõ ràng, tốt nhất là song ngữ:

• Phạm vi công việc: liệt kê từng giai đoạn, kết quả bàn giao.
• Giới hạn thẩm quyền: những việc đơn vị đại diện không được làm nếu không có chấp thuận bằng văn bản.
• Báo cáo: định kỳ và theo sự kiện, bằng ngôn ngữ nhà đầu tư sử dụng.
• Bảo mật và xung đột lợi ích: đơn vị đại diện cam kết không đại diện cho bên đối tác trong cùng giao dịch.
• Bàn giao và chấm dứt: bàn giao hồ sơ, thu hồi ủy quyền khi kết thúc.

Chúng tôi cũng hỗ trợ nhận thư, công văn và liên lạc thay nhà đầu tư, scan và chuyển tiếp kèm tóm tắt nội dung và thời hạn cần phản hồi. Với dịch vụ đại diện nhà đầu tư nước ngoài, việc không bỏ lỡ một công văn của cơ quan nhà nước hay một thông báo của ngân hàng đôi khi quan trọng ngang với việc thực hiện đúng một thủ tục lớn. Nhà đầu tư cũng nên giữ quyền tự tra cứu hồ sơ, tài khoản để đối chiếu độc lập với báo cáo của đơn vị đại diện.

Vì sao nên chọn Nosouno làm đại diện nhà đầu tư nước ngoài?

Là đơn vị đại diện nhà đầu tư nước ngoài, Nosouno đồng hành từ khi khảo sát đến khi giao dịch hoàn tất và doanh nghiệp đi vào hoạt động. Chúng tôi kết hợp hiểu biết pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, ngoại hối với kinh nghiệm thực tế tại nhiều địa phương.

• Khảo sát thị trường, địa điểm, đối tác và báo cáo bằng tiếng Việt, tiếng Anh.
• Tư vấn cấu trúc đầu tư: thành lập mới hay góp vốn, mua lại; kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường.
• Thẩm định pháp lý doanh nghiệp, dự án mục tiêu.
• Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mở tài khoản vốn, đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông.
• Đại diện liên lạc, nhận công văn và cảnh báo rủi ro, trong đó có rủi ro “đứng tên hộ”.

Mọi việc chúng tôi thực hiện đều nằm trong phạm vi ủy quyền bằng văn bản và được báo cáo đầy đủ, để nhà đầu tư luôn là người ra quyết định cuối cùng.

Liên hệ Nosouno để được tư vấn dịch vụ đại diện nhà đầu tư nước ngoài minh bạch, đúng luật cho kế hoạch đầu tư của bạn tại Việt Nam.