Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là con đường được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi muốn chủ động hoàn toàn về quản trị, tài chính và chiến lược kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, giữa ý tưởng và tờ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là hàng loạt câu hỏi thực tế: ngành nghề có được mở cửa không, cần chuẩn bị giấy tờ gì ở nước ngoài, vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý, nên đi lộ trình nào theo Luật Đầu tư 2025, và nếu làm sai thì hậu quả ra sao. Bài viết này, được Nosouno tổng hợp từ kinh nghiệm trực tiếp hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài, đi sâu vào điều kiện, hồ sơ và từng bước thực hiện để bạn chuẩn bị đúng ngay từ đầu, tránh mất thời gian bổ sung hồ sơ nhiều lần.

Ai được thành lập công ty 100% vốn nước ngoài?

Nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài. Cả hai đều có quyền thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Điều kiện đầu tiên và quan trọng nhất là ngành nghề. Nhà đầu tư cần đối chiếu ba lớp quy định:

• Danh mục ngành nghề cấm và hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo pháp luật đầu tư.
• Cam kết quốc tế của Việt Nam như Biểu cam kết WTO, CPTPP, EVFTA. Một số ngành chỉ cho phép liên doanh hoặc giới hạn tỷ lệ sở hữu, khi đó không thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.
• Điều kiện chuyên ngành cho ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ví dụ giáo dục, y tế, lữ hành.

Ngoài ngành nghề, nhà đầu tư phải có tư cách pháp lý hợp lệ, không thuộc trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp, đồng thời có năng lực tài chính tương ứng với số vốn dự kiến đầu tư.

Kinh nghiệm của chúng tôi: nhiều nhà đầu tư chọn mã ngành theo thói quen ở nước sở tại, trong khi mã ngành Việt Nam và phạm vi cam kết lại khác. Việc rà soát ngành nghề trước khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài giúp tránh trường hợp hồ sơ bị yêu cầu thu hẹp phạm vi hoặc chuyển sang hình thức liên doanh.

Điều kiện về vốn, trụ sở và loại hình doanh nghiệp

Vốn điều lệ và vốn đầu tư

Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu chung cho mọi ngành, trừ những ngành có yêu cầu vốn pháp định như ngân hàng, bất động sản hay dịch vụ việc làm. Tuy vậy, vốn điều lệ cần đủ để chi trả hoạt động trong giai đoạn đầu: thuê văn phòng, tuyển nhân sự, chi phí vận hành. Nếu nhà đầu tư dự định xin visa và thẻ tạm trú diện nhà đầu tư, mức vốn góp còn quyết định ký hiệu ĐT1, ĐT2, ĐT3 hay ĐT4, trong đó diện ĐT4 (dưới 3 tỷ đồng) không được cấp thẻ tạm trú.

Vốn điều lệ phải được góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bằng chuyển khoản qua tài khoản vốn đầu tư nước ngoài (FICA).

Trụ sở công ty

Trụ sở phải có địa chỉ rõ ràng, phù hợp mục đích sử dụng. Căn hộ chung cư dùng để ở không được dùng làm trụ sở. Với văn phòng ảo hoặc chỗ ngồi chia sẻ, cần kiểm tra kỹ giấy tờ pháp lý của tòa nhà và ngành nghề đăng ký, vì một số ngành đòi hỏi địa điểm đáp ứng điều kiện riêng.

Loại hình doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn phù hợp với nhà đầu tư muốn bộ máy gọn nhẹ. Công ty cổ phần phù hợp khi dự kiến gọi thêm vốn hoặc có nhiều cổ đông. Lựa chọn loại hình ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu quản trị, thủ tục chuyển nhượng vốn và nghĩa vụ báo cáo về sau.

Hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài cần chuẩn bị

Hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài gồm ba nhóm chính.

Giấy tờ của nhà đầu tư

• Nhà đầu tư cá nhân: bản sao hộ chiếu còn hiệu lực, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng vốn góp.
• Nhà đầu tư tổ chức: giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương, điều lệ, báo cáo tài chính hai năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn.
• Giấy tờ lập ở nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng nhận Apostille nếu áp dụng (từ ngày 11/9/2026), dịch sang tiếng Việt và công chứng.

Tài liệu về dự án và địa điểm

• Đề xuất dự án đầu tư: mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, nhu cầu lao động.
• Hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận nguyên tắc thuê địa điểm, kèm giấy tờ pháp lý của bên cho thuê.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
• Giấy tờ của người đại diện theo pháp luật.
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hoặc văn bản cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường nếu thành lập công ty trước.

Mẹo thực tế: xin xác nhận số dư và hợp pháp hóa giấy tờ cùng lúc, vì xác nhận số dư thường chỉ được chấp nhận trong thời gian ngắn.

Hai lộ trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài theo luật mới

Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 cho phép chọn một trong hai lộ trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, được Bộ Tài chính hướng dẫn tại Công văn 5427/BTC-DNTN ngày 29/4/2026.

Lộ trình 1: xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước

Nhà đầu tư nộp hồ sơ dự án để được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), sau đó dùng bản sao IRC để đăng ký doanh nghiệp. Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, IRC được cấp trong 10 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ; nếu hồ sơ cần bổ sung, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo trong 5 ngày làm việc. Lộ trình này phù hợp khi dự án đã rõ địa điểm, quy mô, hoặc thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.

Lộ trình 2: thành lập công ty trước, xin IRC sau

Nhà đầu tư đăng ký doanh nghiệp kèm văn bản cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, không cần IRC. Công ty có pháp nhân sớm để thuê văn phòng, mở tài khoản, tuyển dụng. Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, sau khi thành lập, nhà đầu tư có 12 tháng để hoàn tất thủ tục cấp IRC, và trong thời gian này doanh nghiệp chỉ được hoạt động trong ngành nghề đã đăng ký.

Theo chúng tôi, lộ trình 2 thuận lợi khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài trong lĩnh vực dịch vụ, thương mại quy mô nhỏ. Còn với dự án sản xuất, cần đất hoặc nhà xưởng, lộ trình 1 thường an toàn hơn vì mọi điều kiện về địa điểm được xác nhận từ đầu.

Các bước thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Dưới đây là trình tự chúng tôi áp dụng cho phần lớn hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.

Bước 1: Rà soát và tư vấn cấu trúc

Kiểm tra ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, loại hình, mức vốn, địa điểm và lựa chọn lộ trình phù hợp với kế hoạch kinh doanh.

Bước 2: Chuẩn bị và hợp pháp hóa giấy tờ

Nhà đầu tư chuẩn bị giấy tờ tại nước sở tại, hợp pháp hóa hoặc chứng nhận Apostille, gửi về Việt Nam để dịch thuật, công chứng.

Bước 3: Xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu đi lộ trình 1)

Nộp hồ sơ trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và nộp bản giấy theo yêu cầu của cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế.

Bước 4: Đăng ký doanh nghiệp

Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 5: Hoàn tất thủ tục sau thành lập

Sau khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, cần khắc con dấu, mở tài khoản thanh toán và FICA, góp vốn trong 90 ngày, đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử, kê khai thuế ban đầu, xin giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép con nếu ngành nghề yêu cầu, và giấy phép lao động cho nhân sự nước ngoài.

Nhà đầu tư không sang Việt Nam có thành lập công ty được không?

Đây là câu hỏi rất phổ biến khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, và câu trả lời là có. Nhà đầu tư có thể ký hồ sơ tại nước sở tại và ủy quyền cho tổ chức tư vấn hoặc cá nhân tại Việt Nam nộp hồ sơ, nhận kết quả và làm việc với cơ quan nhà nước. Văn bản ủy quyền cần được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng nhận Apostille nếu áp dụng.

Tuy nhiên, có hai điểm cần lưu ý. Thứ nhất, Luật Doanh nghiệp yêu cầu công ty luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu nhà đầu tư không sinh sống tại Việt Nam, cần bố trí người đại diện phù hợp hoặc có cơ chế ủy quyền theo đúng quy định khi vắng mặt. Thứ hai, việc mở tài khoản ngân hàng cho công ty thường đòi hỏi người đại diện theo pháp luật hoặc chủ tài khoản thực hiện thủ tục xác thực, nên cần trao đổi trước với ngân hàng về yêu cầu có mặt trực tiếp hay xác thực từ xa.

Để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài thuận lợi, chúng tôi khuyến nghị lên lịch một chuyến công tác ngắn đến Việt Nam sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, để cùng lúc mở tài khoản, ký hợp đồng thuê văn phòng chính thức và làm thủ tục visa hoặc thẻ tạm trú. Cách làm này giúp rút ngắn thời gian triển khai đáng kể so với việc đi lại nhiều lần.

Sai sót thường gặp và rủi ro khi thành lập không đúng quy định

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài sai ngay từ đầu kéo theo chi phí sửa chữa lớn hơn nhiều so với chi phí làm đúng. Những sai sót chúng tôi gặp nhiều nhất gồm:

• Ngành nghề không khớp cam kết mở cửa: hồ sơ bị trả lại hoặc phải thu hẹp phạm vi, có khi phải chuyển sang liên doanh.
• Cam kết tiếp cận thị trường không chính xác: khi đi lộ trình thành lập trước, nhà đầu tư tự chịu trách nhiệm về cam kết. Nếu sau đó không đáp ứng điều kiện, việc xin IRC trong thời hạn 12 tháng sẽ gặp trở ngại và doanh nghiệp phải điều chỉnh hoạt động.
• Không hoàn tất IRC khi bắt buộc: thực hiện dự án trước khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể bị phạt từ 100 đến 200 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, kèm buộc hoàn tất thủ tục.
• Góp vốn sai hạn hoặc sai tài khoản: dẫn đến bị xử phạt, phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ, khó chuyển lợi nhuận về nước.
• Trụ sở không hợp lệ: dùng căn hộ chung cư hoặc địa chỉ không đủ giấy tờ khiến công ty bị yêu cầu thay đổi trụ sở, ảnh hưởng đến hồ sơ thuế và ngân hàng.

Ngoài ra, sai sót về mức vốn góp có thể khiến nhà đầu tư rơi vào diện visa ĐT4, không được cấp thẻ tạm trú, phải xin visa nhiều lần trong năm.

Vì sao nên nhờ Nosouno hỗ trợ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài?

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài liên quan đến nhiều cơ quan và nhiều lớp quy định đang thay đổi: Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP, quy định mới về tài khoản vốn và hướng dẫn của Bộ Tài chính về hai lộ trình. Cách các địa phương áp dụng cũng chưa hoàn toàn thống nhất. Một đơn vị nắm chắc cả quy định lẫn thực tiễn xử lý hồ sơ sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm nhiều tuần, thậm chí nhiều tháng.

Khi làm việc với Nosouno, nhà đầu tư nhận được:

• Đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường, tư vấn loại hình, mức vốn và lộ trình phù hợp trước khi chuyển tiền.
• Danh sách giấy tờ chi tiết theo quốc gia của nhà đầu tư, hướng dẫn hợp pháp hóa hoặc Apostille.
• Soạn toàn bộ hồ sơ, nộp và theo dõi đến khi nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Hỗ trợ sau thành lập: tài khoản vốn, thuế ban đầu, giấy phép con, giấy phép lao động, visa và thẻ tạm trú.
• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước khi nhà đầu tư ở nước ngoài.

Liên hệ Nosouno để được tư vấn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài nhanh, đúng luật và phù hợp với kế hoạch kinh doanh của bạn.