Khi bước vào thị trường Việt Nam, nhà đầu tư thường hỏi chúng tôi bốn câu: công ty của tôi cần những giấy phép gì, tôi có đủ điều kiện không, phải làm theo các bước nào, và nếu chưa làm thì có sao không? Giấy phép công ty vốn nước ngoài không chỉ là một tờ giấy chứng nhận, mà là cả một hệ thống gồm đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, tài khoản vốn, giấy phép kinh doanh, giấy phép con và giấy tờ cho nhân sự nước ngoài. Từ năm 2026, hệ thống này thay đổi đáng kể với Luật Đầu tư mới và các quy định mới về tài khoản vốn, mua bán hàng hóa. Bài viết được Nosouno tổng hợp từ kinh nghiệm đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp FDI, giúp bạn chuẩn bị đúng, đi đúng lộ trình và tránh những rủi ro đáng tiếc.

Giấy phép công ty vốn nước ngoài gồm những loại nào?

Doanh nghiệp FDI chịu sự điều chỉnh của nhiều luật, vì vậy giấy phép công ty vốn nước ngoài được cấp theo từng lớp, mỗi lớp do một cơ quan quản lý:

• Đầu tư và doanh nghiệp: giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
• Dòng vốn: tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại ngân hàng, nơi nhận vốn góp và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
• Hoạt động theo ngành: giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ và giấy phép con cho ngành nghề có điều kiện.
• Con người: giấy phép lao động, visa và thẻ tạm trú cho nhà đầu tư, nhà quản lý, chuyên gia nước ngoài.

Khung pháp lý về giấy phép công ty vốn nước ngoài hiện gồm Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026) cùng Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn, Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi năm 2025, Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối và Nghị định 342/2026/NĐ-CP về mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài.

Không phải công ty nào cũng cần đủ bốn lớp: công ty tư vấn có thể chỉ cần IRC, ERC, tài khoản vốn và giấy phép lao động, còn chuỗi bán lẻ hay trường học quốc tế cần thêm giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép con. Xác định đúng loại giấy phép công ty vốn nước ngoài mình cần là bước đầu tiên để tránh làm thừa, làm thiếu.

Bạn có đủ điều kiện xin giấy phép không?

Trước khi chuẩn bị hồ sơ, nhà đầu tư cần biết ngành nghề dự kiến có mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài không, và mở ở mức nào. Đây là điều kiện tiếp cận thị trường, yếu tố quyết định bạn có xin được giấy phép công ty vốn nước ngoài hay không.

Luật Đầu tư chia ngành nghề thành nhóm cấm tiếp cận, nhóm tiếp cận có điều kiện (tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động) và nhóm được tiếp cận như nhà đầu tư trong nước. Cam kết WTO, CPTPP, EVFTA cũng áp dụng, nên quốc tịch nhà đầu tư ảnh hưởng đến mức độ mở cửa.

Ngoài ngành nghề, nhà đầu tư cần tự kiểm tra thêm ba điều kiện:

• Năng lực tài chính: chứng minh nguồn vốn tương ứng vốn đầu tư đăng ký.
• Địa điểm hợp lệ: có quyền sử dụng địa điểm phù hợp quy hoạch và mục đích kinh doanh; căn hộ chung cư không dùng làm trụ sở được.
• Tư cách pháp lý: nhà đầu tư không thuộc trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp.

Kể cả khi thành lập doanh nghiệp trước khi có dự án, nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng điều kiện này và ký văn bản cam kết. Kinh nghiệm của chúng tôi: nhiều hồ sơ bị vướng không phải vì thiếu giấy tờ, mà vì ngành nghề đăng ký không khớp với cam kết mở cửa.

Nhà đầu tư cần chuẩn bị gì trước khi nộp hồ sơ?

Chuẩn bị kỹ ngay từ đầu giúp rút ngắn đáng kể thời gian xin giấy phép công ty vốn nước ngoài, nhất là với giấy tờ phải hợp pháp hóa ở nước ngoài. Dưới đây là bộ tài liệu cốt lõi chúng tôi luôn đề nghị khách hàng chuẩn bị.

Giấy tờ của nhà đầu tư

• Nhà đầu tư cá nhân: hộ chiếu còn hiệu lực, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.
• Nhà đầu tư tổ chức: giấy chứng nhận thành lập công ty mẹ, điều lệ, báo cáo tài chính hai năm gần nhất, văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn tại Việt Nam.
• Giấy tờ lập ở nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng nhận Apostille (nếu áp dụng), dịch sang tiếng Việt và công chứng.

Thông tin về dự án và công ty

• Ngành nghề, mục tiêu, quy mô, tổng vốn đầu tư, vốn góp và tiến độ góp vốn.
• Hợp đồng hoặc thỏa thuận thuê địa điểm, kèm giấy tờ pháp lý của bên cho thuê.
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.

Kế hoạch nhân sự

Nếu giám đốc hoặc chuyên gia là người nước ngoài, cần chuẩn bị sớm bằng cấp, xác nhận kinh nghiệm, lý lịch tư pháp và giấy khám sức khỏe. Đây là những giấy tờ mất nhiều thời gian nhất vì phải xin ở nước ngoài rồi hợp pháp hóa.

Bước 1–2: Xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp

Đây là hai loại giấy phép công ty vốn nước ngoài nền tảng. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) ghi nhận thông tin dự án, là căn cứ để góp vốn và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) xác lập tư cách pháp nhân và mã số thuế, cấp trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Trước ngày 01/3/2026, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải có IRC trước rồi mới được cấp ERC. Theo Luật Đầu tư 2025 và Công văn 5427/BTC-DNTN ngày 29/4/2026 của Bộ Tài chính, nay có hai lộ trình:

• IRC trước, ERC sau: hồ sơ đăng ký doanh nghiệp kèm bản sao IRC. Phù hợp khi dự án đã rõ ràng, cần địa điểm cụ thể hoặc thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.
• ERC trước, IRC sau: hồ sơ không cần IRC nhưng phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Có pháp nhân sớm để thuê văn phòng, tuyển nhân sự.

Một số dự án như nhà ở, sân golf, cảng biển, viễn thông có hạ tầng mạng phải được chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi cấp IRC.

Cơ quan cấp IRC là cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh (sau sắp xếp bộ máy là Sở Tài chính) hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế. Theo chúng tôi, nên chọn lộ trình xin giấy phép công ty vốn nước ngoài dựa trên kế hoạch dòng vốn và thời điểm thuê địa điểm, không chỉ dựa trên tốc độ cấp giấy.

Bước 3: Mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài và góp vốn

Sau khi có pháp nhân, bước tiếp theo trong bộ giấy phép công ty vốn nước ngoài là mở tài khoản vốn. Từ ngày 18/8/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN và đổi tên tài khoản vốn đầu tư trực tiếp thành tài khoản vốn đầu tư nước ngoài (FICA).

FICA là tài khoản trung tâm cho vốn góp, chi phí chuẩn bị đầu tư, chuyển nhượng vốn, vay nước ngoài, chuyển lợi nhuận và hoàn vốn. Các điểm mới cần biết:

• Được mở FICA trước khi được cấp hoặc điều chỉnh IRC.
• Góp vốn bằng tiền phải chuyển khoản qua FICA; nếu đã mở FICA thì chi phí chuẩn bị đầu tư cũng phải đi qua tài khoản này.
• Phải ghi rõ mục đích từng lệnh chuyển tiền và bổ sung IRC hoặc ERC cho ngân hàng sau khi được cấp.

Thời hạn góp đủ vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC. Chúng tôi khuyên khách hàng làm việc với ngân hàng về hồ sơ mở FICA ngay khi nhận ERC, thống nhất nội dung chuyển tiền chuẩn, và lưu đầy đủ chứng từ góp vốn để dùng khi quyết toán, kiểm toán hoặc chuyển lợi nhuận về sau.

Bước 4: Giấy phép kinh doanh và giấy phép con theo ngành

Nếu công ty bán lẻ, phân phối, xuất nhập khẩu một số mặt hàng hay vận hành sàn thương mại điện tử, bộ giấy phép công ty vốn nước ngoài cần thêm giấy phép kinh doanh. Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP với các điểm chính:

• Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cấp giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
• Việc cần giấy phép được xác định theo bản chất hoạt động và nguồn vốn, không chỉ theo ngành nghề đã đăng ký.
• Điều kiện cấp phép phân biệt theo quốc gia của nhà đầu tư.
• Khi mở thêm cơ sở bán lẻ, có thể phải qua kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT).

Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần thêm giấy phép con. Từ 01/7/2026, danh mục ngành nghề có điều kiện được thu gọn, một số ngành chuyển sang tự đáp ứng điều kiện và chịu hậu kiểm. Các nhóm thường gặp ở doanh nghiệp FDI:

• Giáo dục: quyết định cho phép thành lập và cho phép hoạt động giáo dục.
• Y tế: giấy phép hoạt động khám bệnh, chữa bệnh; giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược.
• Du lịch: giấy phép kinh doanh dịch vụ lữ hành.
• Thực phẩm, đồ uống: giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm, giấy phép bán lẻ rượu.

Loại giấy phép công ty vốn nước ngoài này thường gắn với địa điểm, nhân sự chuyên môn và cơ sở vật chất, nên cần tính đến ngay khi chọn mặt bằng.

Bước 5: Giấy phép lao động và thẻ tạm trú cho nhân sự nước ngoài

Nếu người điều hành là người nước ngoài, công ty còn cần giấy tờ cho chính họ. Đây là phần không thể tách rời trong bộ giấy phép công ty vốn nước ngoài.

Từ ngày 07/8/2025, theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cấp giấy phép lao động, và việc chấp thuận nhu cầu sử dụng lao động được xem xét cùng với cấp phép. Giấy phép có thời hạn tối đa 2 năm, được gia hạn một lần. Chủ sở hữu, thành viên góp vốn đạt mức vốn theo quy định có thể được miễn nhưng vẫn phải làm thủ tục xác nhận miễn.

Nhà đầu tư nhận visa ĐT1 đến ĐT4 tùy mức vốn góp; diện ĐT1, ĐT2, ĐT3 được xét cấp thẻ tạm trú, còn ĐT4 (vốn góp dưới 3 tỷ đồng) thì không. Người lao động có giấy phép lao động được cấp thẻ tạm trú diện LĐ; vợ, chồng, con dưới 18 tuổi có thể được cấp thẻ diện thăm thân (TT).

Lời khuyên của chúng tôi: chuẩn bị giấy tờ nhân sự song song với bước xin IRC, ERC. Đừng nhập cảnh bằng visa du lịch rồi bắt đầu làm việc ngay, vì sẽ khó chuyển đổi mục đích visa.

Không có đủ giấy phép thì doanh nghiệp gặp rủi ro gì?

Nhiều nhà đầu tư nghĩ có thể “vừa làm vừa xin”. Thực tế, thiếu giấy phép công ty vốn nước ngoài kéo theo những rủi ro lớn hơn nhiều so với chi phí làm đúng ngay từ đầu.

• Bị xử phạt hành chính: theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, triển khai dự án trước khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trong trường hợp phải cấp) có thể bị phạt từ 100 đến 200 triệu đồng và buộc hoàn tất thủ tục. Không báo cáo hoạt động đầu tư đúng hạn cũng bị phạt.
• Rủi ro về lao động: sử dụng người nước ngoài không có giấy phép lao động bị phạt theo số người vi phạm; người lao động có thể bị phạt và trục xuất.
• Bị đình chỉ hoạt động: kinh doanh ngành nghề có điều kiện khi chưa đủ điều kiện có thể bị đình chỉ, gây gián đoạn hợp đồng với khách hàng.
• Không chuyển được lợi nhuận: dòng vốn không đi qua FICA hoặc thiếu IRC khiến ngân hàng từ chối chuyển lợi nhuận, hoàn vốn ra nước ngoài.
• Mất ưu đãi và uy tín: doanh nghiệp vi phạm quy định về giấy phép công ty vốn nước ngoài có thể mất ưu đãi đầu tư, gặp khó khi gia hạn giấy phép, vay vốn hoặc làm việc với đối tác lớn.

Vì sao nên nhờ đơn vị tư vấn uy tín như Nosouno?

Tóm lại, bộ giấy phép công ty vốn nước ngoài đi theo trình tự: kiểm tra điều kiện, chuẩn bị hồ sơ, xin IRC và ERC, mở FICA và góp vốn, xin giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép con, rồi hoàn tất giấy phép lao động và thẻ tạm trú. Năm 2026 là năm chuyển tiếp với nhiều văn bản mới, cách các địa phương áp dụng chưa thống nhất, nên một đơn vị am hiểu cả luật lẫn thực tiễn cấp giấy phép công ty vốn nước ngoài sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian và tránh rủi ro.

Nosouno đồng hành cùng nhà đầu tư trong toàn bộ vòng đời giấy phép công ty vốn nước ngoài:

• Đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường và tư vấn cấu trúc đầu tư trước khi bạn chuyển vốn.
• Chuẩn bị, nộp và theo dõi trọn bộ giấy phép công ty vốn nước ngoài: IRC, ERC, giấy phép kinh doanh, giấy phép con.
• Xin giấy phép lao động, visa, thẻ tạm trú cho nhà đầu tư, nhân sự và người thân.
• Thư ký công ty, đại diện doanh nghiệp, nhắc hạn và tuân thủ pháp lý định kỳ.

Liên hệ Nosouno để được tư vấn lộ trình xin giấy phép công ty vốn nước ngoài phù hợp với ngành nghề, quy mô vốn và kế hoạch kinh doanh của bạn.