Ai là người ký hợp đồng, ai đứng tên trước cơ quan nhà nước, và khi người đó ra nước ngoài thì ai thay? Đây là những câu hỏi mà hầu hết doanh nghiệp FDI đều gặp ngay trong năm đầu hoạt động. Người đại diện theo pháp luật là vị trí có quyền hạn lớn nhất trong giao dịch của công ty, nhưng cũng chịu trách nhiệm cá nhân nặng nhất. Với công ty vốn nước ngoài, bài toán còn phức tạp hơn vì nhà đầu tư thường không ở Việt Nam, trong khi luật yêu cầu luôn có người đại diện cư trú trong nước. Bài viết này của Nosouno giúp bạn hiểu ai có thể làm người đại diện theo pháp luật, cách ủy quyền đúng luật, quy trình đăng ký, thay đổi và những rủi ro thường gặp khi phân quyền không rõ ràng.

Người đại diện theo pháp luật là ai, có quyền gì?

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi năm 2025), người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, làm nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định.

Nói cách khác, đây là “gương mặt pháp lý” của công ty. Chữ ký của người này trên hợp đồng, tờ khai thuế, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư có giá trị ràng buộc công ty. Tên, chức danh của người này được ghi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong công ty FDI, vị trí này thường gắn với một trong các chức danh: Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chức danh cụ thể do điều lệ công ty quy định. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; khi có nhiều người, điều lệ phải ghi rõ số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người.

Kinh nghiệm của chúng tôi: nhiều nhà đầu tư chỉ ghi “Giám đốc là người đại diện theo pháp luật” mà không quy định giới hạn thẩm quyền. Khi xảy ra bất đồng, nhà đầu tư không có căn cứ để hạn chế các giao dịch giá trị lớn do người đại diện tự ý ký.

Điều kiện cư trú và các yêu cầu đặc thù với công ty FDI

Đây là điểm mà nhà đầu tư nước ngoài cần nắm rõ nhất. Luật Doanh nghiệp yêu cầu doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Nếu doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam, khi người này xuất cảnh phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Người đại diện vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền. Hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện chưa trở lại và không có ủy quyền khác, người được ủy quyền tiếp tục thực hiện cho đến khi có người thay thế.

Nếu người đại diện duy nhất vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền, chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị cử người khác thay thế.

Với người nước ngoài giữ vị trí này, cần lưu ý thêm:

• Phải có giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn giấy phép lao động nếu làm việc tại công ty.
• Nên có thẻ tạm trú hoặc visa phù hợp để cư trú hợp pháp, không dùng visa du lịch.
• Không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp.

Chúng tôi thường khuyên công ty FDI có ít nhất hai người đại diện: một người là nhà đầu tư hoặc người do nhà đầu tư chỉ định, một người là quản lý cư trú ổn định tại Việt Nam, kèm phân quyền rõ ràng trong điều lệ.

Ủy quyền trong công ty FDI: hai tầng cần phân biệt

Khi nói đến “ủy quyền” trong công ty vốn nước ngoài, cần phân biệt hai tầng khác nhau, vì mỗi tầng có văn bản và hệ quả pháp lý riêng.

Tầng 1: Người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho người khác

Người đại diện có thể ủy quyền cho kế toán trưởng, trưởng phòng hoặc một đơn vị tư vấn thực hiện một số việc cụ thể như ký tờ khai thuế, nộp hồ sơ, làm việc với ngân hàng. Việc ủy quyền này tuân theo Bộ luật Dân sự 2015 (các Điều 134–143 về đại diện) và điều lệ công ty. Người được ủy quyền chỉ được làm trong phạm vi, thời hạn ghi trong văn bản; giao dịch vượt phạm vi có thể không ràng buộc công ty nếu công ty không chấp thuận.

Tầng 2: Chủ sở hữu là tổ chức cử người đại diện phần vốn góp

Nếu nhà đầu tư nước ngoài là một công ty, công ty mẹ phải cử cá nhân làm người đại diện theo ủy quyền để thực hiện quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông tại công ty ở Việt Nam. Văn bản cử người đại diện phải gửi cho công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh. Người này khác với người đại diện theo pháp luật của công ty: họ đại diện cho chủ sở hữu, còn người đại diện theo pháp luật đại diện cho công ty.

Một cá nhân có thể đồng thời giữ cả hai vai trò, nhưng văn bản phải tách bạch. Nhầm lẫn giữa hai tầng là lỗi chúng tôi gặp rất thường xuyên khi rà soát hồ sơ của doanh nghiệp FDI.

Cần chuẩn bị gì khi bổ nhiệm và ủy quyền?

Chuẩn bị đúng ngay từ đầu giúp hồ sơ không bị trả lại và văn bản ủy quyền được ngân hàng, cơ quan nhà nước chấp nhận.

Khi bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật

• Điều lệ công ty quy định số lượng, chức danh, quyền hạn và cách phân chia quyền giữa các người đại diện.
• Quyết định của chủ sở hữu hoặc nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị về việc bổ nhiệm.
• Giấy tờ pháp lý cá nhân: hộ chiếu với người nước ngoài, căn cước với người Việt Nam.
• Với người nước ngoài: kế hoạch giấy phép lao động và thẻ tạm trú song song.

Khi lập văn bản ủy quyền

• Thông tin đầy đủ của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.
• Phạm vi công việc liệt kê cụ thể, tránh ghi chung chung “toàn quyền giải quyết mọi việc”.
• Thời hạn ủy quyền, giới hạn giá trị giao dịch, việc có được ủy quyền lại hay không.
• Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và con dấu công ty (nếu điều lệ hoặc đối tác yêu cầu).

Văn bản ủy quyền ký ở nước ngoài để sử dụng tại Việt Nam cần hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng nhận Apostille nếu áp dụng (Việt Nam áp dụng Apostille từ ngày 11/9/2026), kèm bản dịch tiếng Việt có công chứng, chứng thực.

Quy trình đăng ký, thay đổi người đại diện theo pháp luật

Khi thành lập công ty, thông tin người đại diện được kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Khi có thay đổi, công ty thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo các bước sau.

Bước 1: Ra quyết định nội bộ

Chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị ra quyết định, nghị quyết về việc thay đổi người đại diện; nếu thay đổi số lượng hoặc chức danh thì sửa điều lệ.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết hoặc quyết định, biên bản họp (nếu có), giấy tờ pháp lý của người đại diện mới. Nếu người ký là người được ủy quyền, kèm văn bản ủy quyền.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, phổ biến là nộp trực tuyến. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký.

Bước 4: Nhận kết quả và cập nhật

Sau khi được cấp đăng ký mới, công ty cập nhật thông tin với ngân hàng, cơ quan thuế, đối tác, và rà soát lại các văn bản ủy quyền cũ do người đại diện trước ký.

Với công ty FDI, cần kiểm tra thêm: thay đổi người đại diện có làm thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay hồ sơ tài khoản vốn tại ngân hàng không.

Rủi ro khi đại diện và ủy quyền không chặt chẽ

Phân quyền mơ hồ là nguồn gốc của nhiều tranh chấp và thiệt hại mà chúng tôi từng hỗ trợ xử lý tại doanh nghiệp FDI.

• Không có người đại diện cư trú tại Việt Nam: công ty không ký được hồ sơ, không làm việc được với ngân hàng, cơ quan thuế; hồ sơ thủ tục bị đình trệ. Doanh nghiệp còn có thể bị xử phạt nếu không đăng ký thay đổi thông tin người đại diện đúng hạn.
• Người đại diện ký vượt thẩm quyền: hợp đồng giá trị lớn được ký mà nhà đầu tư không biết; nếu điều lệ không giới hạn quyền, công ty khó phủ nhận trách nhiệm với bên thứ ba.
• Ủy quyền chung chung: ngân hàng, cơ quan nhà nước từ chối văn bản, hoặc người được ủy quyền lạm dụng quyền.
• Không thu hồi ủy quyền cũ: người đã nghỉ việc vẫn cầm văn bản ủy quyền còn hạn và giao dịch nhân danh công ty.
• Trách nhiệm cá nhân: người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ, và có thể bị áp dụng biện pháp tạm hoãn xuất cảnh trong một số trường hợp doanh nghiệp nợ thuế theo quy định.

Những rủi ro này có thể phòng ngừa nếu điều lệ, nghị quyết và văn bản ủy quyền được thiết kế đồng bộ ngay từ đầu.

Mô hình đại diện phù hợp cho từng loại công ty FDI

Không có mô hình chung cho mọi doanh nghiệp. Dựa trên kinh nghiệm tư vấn, chúng tôi thường đề xuất ba mô hình người đại diện theo pháp luật:

Mô hình 1: Nhà đầu tư cá nhân ở Việt Nam thường xuyên

Nhà đầu tư làm Chủ tịch kiêm Giám đốc và là người đại diện duy nhất. Cần chuẩn bị sẵn mẫu văn bản ủy quyền cho người quản lý tại chỗ khi xuất cảnh, ghi rõ phạm vi và thời hạn.

Mô hình 2: Nhà đầu tư chủ yếu ở nước ngoài

Công ty có hai người đại diện: Chủ tịch (nhà đầu tư) và Giám đốc cư trú tại Việt Nam. Điều lệ quy định giao dịch trên một ngưỡng giá trị phải có chữ ký của cả hai hoặc phải được Chủ tịch phê duyệt bằng văn bản.

Mô hình 3: Công ty con của tập đoàn nước ngoài

Công ty mẹ cử người đại diện phần vốn góp; Tổng giám đốc tại Việt Nam là người đại diện theo pháp luật, hoạt động theo ma trận phân quyền của tập đoàn được chuyển hóa vào điều lệ và quy chế nội bộ.

Mỗi mô hình cần đi kèm cơ chế báo cáo định kỳ, quản lý con dấu, chữ ký số và tài khoản ngân hàng để nhà đầu tư luôn kiểm soát được hoạt động.

Vì sao nên nhờ Nosouno tư vấn người đại diện theo pháp luật?

Thiết kế vị trí người đại diện theo pháp luật và hệ thống ủy quyền không chỉ là điền tên vào hồ sơ. Đó là bài toán cân bằng giữa vận hành linh hoạt tại Việt Nam và quyền kiểm soát của nhà đầu tư ở nước ngoài, đồng thời phải đúng Luật Doanh nghiệp, Bộ luật Dân sự và yêu cầu thực tế của ngân hàng, cơ quan nhà nước.

Nosouno hỗ trợ doanh nghiệp FDI:

• Tư vấn mô hình người đại diện theo pháp luật phù hợp với cơ cấu sở hữu và kế hoạch hoạt động.
• Soạn điều lệ, nghị quyết, quy chế phân quyền và văn bản ủy quyền đúng phạm vi, đúng hình thức.
• Hướng dẫn hợp pháp hóa lãnh sự, chứng nhận Apostille, dịch thuật văn bản ký ở nước ngoài.
• Thực hiện thủ tục đăng ký, thay đổi người đại diện và cập nhật thông tin với ngân hàng, cơ quan thuế.
• Cung cấp người được ủy quyền cư trú tại Việt Nam trong phạm vi minh bạch, có báo cáo định kỳ.

Liên hệ Nosouno để được tư vấn mô hình người đại diện theo pháp luật và ủy quyền an toàn, linh hoạt cho công ty vốn nước ngoài của bạn.